Syarat dan Prosedur Mendirikan Perseroan Terbatas

Apa Itu PT (Perseroan Terbatas) ?

 

PT (Perseroan terbatas) adalah salah satu jenis perusahaan (badan usaha) yang memiliki satu kelebihan yaitu adanya pemisahan yang tegas antara harta kekayaan pendiri/pemiliknya dengan harta kekayaan perusahaan (badan usaha).

Dalam praktek, PT merupakan salah satu jenis perusahaan (badan usaha) yang paling mudah mendapatkan pinjaman atau dipercaya oleh seorang investor.

Untuk pengertian PT itu sendiri dapat dilihat dalam Pasal 1 angka 1 UU No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyebutkan :

“ Perseroan Terbatas (PT) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”

 

Yang Perlu Diperhatikan Dalam Mendirikan PT ?

——

1. PT didirikan oleh 2 Orang atau Lebih

 

Dalam aturan disebutkan PT didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih. Dengan demikian, PT yang baik adalah PT yang didirikan dengan minimal pemegang saham / pendiri sebanyak 2 (dua) orang.

Bagaimana bila PT hanya dibuat 1 (satu) orang, apakah hal tersebut dimungkinkan ?

Menurut aturan, PT sebenarnya dapat dibentuk oleh 1 (satu) orang, namun diperintahkan dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak keadaan itu pendiri/ pemegang saham wajib mengalihkan sebagian sahamnya agar pendiri/pemegang saham dalam akta pendirian PT kembagi menjadi 2 (dua) orang.

Terdapat akibat hukum bila PT yang didirikan tetap 1 (satu) orang yaitu pendiri/ pemegang saham akan bertanggungjawab hukum secara pribadi  atas segala kerugian yang dialami oleh perusahaan.

Disisi lain pihak berkepentingan dapat mengajukan pembubaran PT ke Pengadilan Negeri.

 

2. Memahami Istilah “Modal” dalam Pendirian PT

 

Modal dapat dimaknai sebagai uang atau asset yang disetorkan oleh pendiri PT. Tujuan dari adanya modal adalah untuk membiayai kegiatan usaha nantinya.

Dalam praktek, modal merupakan dasar menentukan jumlah saham dari para pendiri/ pemegang saham dari PT.

Dalam UU PT, maka terdapat beberapa jenis modal yang perlu dipahami, yaitu :

  1. Modal Dasar, yaitu jumlah dari seluruh modal yang akan digunakan PT dalam mengembangkan usahanya. Namun, modal dasar tidak harus digunakan seluruhnya  untuk menjalankan kegiatan usaha.
    • Modal dasar mendirikan PT berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU PT adalah Paling sedikit Rp. 50 Juta;
    • Pasca Lahirnya PP No. 7 Tahun 2016 tentang Perubahan Modal Dasar PT, maka apabila jenis usaha yang ingin mendirikan PT masuk dalam kategori UMKM, maka modal dasar tidak harus sampai Rp. 50 Juta.
  2. Modal Ditempatkan dan Modal Disetor, yaitu jumlah modal yang benar-benar digunakan untuk menjalankan kegiatan usaha. Selain itu, modal ini menentukan jumlah saham dari pendiri PT/ pemegang saham. Dalam Akta Pendirian, Modal ditempatkan dan disetor ini diambil dari modal dasar. Artinya, modal dasar dapat digunakan sebagian atau seluruhnya untuk digunakan dalam menjalankan kegiatan usaha.
    • Pasal 33 UU PT menyebutkan “Paling sedikit 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh”

 

3. Pentingnya Mengenal Istilah “Saham” 

 

Saham merupakan hal yang menjelaskan mengenai bagian kepemilikan atau pengendalian seseorang didalam sebuah PT.

Terdapat beberapa jenis (klasifikasi) saham berdasarkan Pasal 53 ayat (3) UU PT, yaitu:

  1. Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
  2. Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
  3. Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;
  4. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau non-kumulatif;
  5. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.

 

4. Memahami Hak dan Kewajiban dari Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris

 

Terdapat 3 (tiga) organ PT yang perlu diketahui, yaitu :

  1. Rapat Umum Pemegang Saham, (RUPS), dapat diartikan kumpulan dari para pendiri / pemegang saham PT untuk mengambil keputusan-keputusan penting perseroan.
  2. Direksi dapat diartikan sebagai pihak yang menjalankan kegiatan pengurusan perseroan.
  3. Dewan Komisaris dapat diartikan sebagai pihak yang memberi nasehat atau masukan terkait jalannya pengurusan perseroan.

Untuk mengetahui lebih detail mengenai hak dan kewajiban dari Organ PT tersebut dapat dilihat langsung dalam UU PT atau Anggaran Dasar (AD) PT.

 

 

Prosedur/ Tahapan Membuat PT ?

 

Pada prinsipnya terdapat 4 (empat) tahapan / prosedur yang perlu diketahui dalam  pembuatan PT yaitu sebagai berikut :

 

1. Pengecekan Nama PT

 

Sebelum mendirikan PT, maka hal pertama yang harus diperhatikan adalah melakukan pengecekan terhadap nama PT.

Adapun tujuan pengecekan nama PT adalah agar namanya tidak sama dengan PT milik orang lain serta tidak bertentangan dengan ketertiban umum atau kesusilaan.

Pengecekan nama PT saat ini dapat dilakukan secara online atau dapat dibantu oleh pihak yang notaris.

Terdapat ketentuan yang perlu diperhatikan dalam menentikan dalam PT berdasarkan Pasal 5 PP No. 43/2011, yaitu :

  1. Ditulis dengan huruf latin;
  2. Belum dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau tidak sama pada pokoknya dengan Nama Perseroan lain;
  3. Tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan;
  4. Tidak sama atau tidak mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari lembaga yang bersangkutan;
  5. Tidak terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata;
  6. Tidak mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata;
  7. Tidak hanya menggunakan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha sebagai Nama Perseroan; dan
  8. Sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, dalam hal maksud dan tujuan serta kegiatan usaha akan digunakan sebagai bagian dari Nama Perseroan.

 

2. Membuat Akta Pendirian PT 

 

Akta Pendirian merupakan sebuah perjanjian tertulis yang didalamnya berisi kesepakatan yang dibuat antara pihak-pihak yang mendirikan PT.

Akta Pendirian PT hanya dapat dibuat dihadapan notaris sebagai pejabat yang berwenang.

Dalam Akta Pendirian PT, terdapat 2 (dua) hal yang diatur, yaitu :

a. Anggaran Dasar, yang didalamnya membuat :

  1. Nama dan tempat kedudukan Perseroan;
  2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
  3. Jangka waktu berdirinya Perseroan;
  4. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
  5. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
  6. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
  7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
  8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
  9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Selain itu, dalam Anggaran Dasar tidak dapat memuat juga ketentuan lain yang bertentangan dengan UU PT seperti:

  1. Ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham; dan
  2. Ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain.

b. Keterangan lain berkaitan dengan PT, seperti:

  1. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan;
  2. Mama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat;
  3. Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

 

Dalam pembuatan Akta pendirian, pendiri PT dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa yang diberikan.

3. Akta Pendirian PT Wajib Mendapatkan Pengesahan dari Kemenkumham

 

Akta pendirian PT yang telah dibuat oleh notaris, selanjutnya  didaftarkan kepada Dirjen AHU Kemenkumham memakai memakai Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) untuk memperoleh Keputusan Menteri.

Dengan adanya pengesahan melalui Keputusan Menteri tersebut, maka pendirian PT dianggap sah sebagai badan usaha yang berbadan hukum.

Setelah PT dilakukan pendaftaran, maka selanjutnya Kemenkumham mengumumkan akta pendirian PT beserta Keputusan Menteri dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia (BNRI).

 

4. Membuat NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak)

Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) dapat diartikan sebagai tanda pengenal diri dari  PT untuk melakukan kewajibannya sebagai wajib pajak di Indonesia.

Pengurusan NPWP ini biasanya dilakukan dikantor pajak pada wilayah (domisili) PT melakukan kegiatan usahanya.

 

Pengurusan Izin Pelaksanaan PT ?

 

Setelah Akta Pendirian PT mendapat pengesahan dari Kemenkumham, maka PT  telah dianggap sah sebagai badan usaha yang berbadan hukum. Oleh karena itu, tahap selanjutnya adalah PT  akan digunakan oleh pendirinya untuk melakukan kegiatan usahanya.

Namun sebelum melakukan kegiatan usaha, berdasarkan PP No. 24 Tahun 2018, maka PT tersebut wajib didaftarkan dalam sistem yang disebut “Online Single Submission (OSS)”.

Adapun lembaga yang menangani sitem OSS ini disebut dengan “Lembaga OSS” yaitu lembaga pemerintah non-kementerian yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang koordinasi penanaman modal.

Tujuan dari pendaftaran OSS ini adalah untuk mendapatkan NIB (Nomor Induk Berusaha).

1. Pengertian NIB

 

NIB (Nomor Induk Berusaha) adalah identitas PT yang diterbitkan oleh Lembaga OSS setelah PT melakukan Pendaftaran.

NIB terdiri dari 13 (tiga belas) digit angka acak yang diberi pengaman dan disertai dengan Tanda Tangan Elektronik.

Pada dasarnya NIB dapat di-ibaratkan sebagai Kartu Tanda Penduduk (KTP) yang didalamnya terdapat Nomor Induk Kependudukan (NIK) yang diberikan  kepada warga negara untuk digunakan sebagai identitas untuk melakukan perbuatan-perbuatan hukum yang dianggap sah menurut hukum. Demikian juga dengan NIB, dimana merupakan identitas PT  yang dapat digunakan untuk perbuatan hukum guna melakukan kegiatan usahanya.

 

2. Tata Cara Mendapatkan NIB

 

Untuk mendapatkan NIB, dilakukan dengan cara melakukan pendaftaran melalui akes laman (website) OSS itu sendiri.

Apabila badan usaha adalah Perseroan Terbatas (PT), maka pendaftarannya dilakukan dengan memasukkan:

  1. Nama dan/ atau nomor pengesahan akta pendirian atau nomor pendaftaran;
  2. Bidang usaha;
  3. Jenis penanaman modal; (harus diisi sesuai dengan ketentuan mengenai daftar bidang usaha yang tertutup dan bidang usaha yang terbuka dengan persyaratan di bidang penanaman modal).
  4. Negara asal penanaman modal, dalam hal terdapat penanaman modal asing;
  5. Lokasi penanaman modal;
  6. Besaran rencana penanaman modal;
  7. Rencana penggunaan tenaga kerja;
  8. Nomor kontak badan usaha;
  9. Rencana permintaan fasilitas perpajakan, kepabeanan, dan/ atau fasilitas lainnya;
  10. NPWP Pelaku Usaha non perseorangan; dan
  11. NIK penanggung jawab usaha dan/ atau kegiatan. (NIK menjadi syarat pendaftaran peserta jaminan sosial kesehatan dan jaminan sosial ketenagakerjaan)

 

3. Fungsi dari NIB

 

NIB berfungsi bagi PT untuk mendapatkan:

  1. Izin Usaha, yaitu izin yang diterbitkan oleh Lembaga OSS untuk dan atas nama menteri, pimpinan lembaga, gubernur, atau bupati/wali kota setelah Pelaku Usaha melakukan Pendaftaran dan untuk memulai usaha dan/atau kegiatan sampai sebelum pelaksanaan komersial atau operasional dengan memenuhi persyaratan dan/ atau Komitmen.
  2. Izin Komersial atau Operasional adalah izin yang diterbitkan oleh Lembaga OSS untuk dan atas nama menteri, pimpinan lembaga, gubernur, atau bupati/wali kota setelah Pelaku Usaha mendapatkan Izin Usaha dan untuk melakukan kegiatan komersial atau operasional dengan memenuhi persyaratan dan/ atau Komitmen. Serta
  3. Informasi mengenai fasilitas fiskal yang akan didapat oleh Pelaku Usaha sesuai bidang usaha dan besaran rencana penanaman modal sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

 

4. Kegunaan dari NIB 

NIB  dapat dipersamakan dengan:

  1. TDP sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundangundangan di bidang tanda daftar penrsahaan;
  2. API sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundangundangan di bidang perdagangan; dan
  3. Hak akses kepabeanan sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang kepabeanan.

 

5. Kewajiban pengajuan pengesahan RPTKA apabila memekerjakan tenaga kerja asing

Dalam hal PT akan mempekerjakan tenaga kerja asing, PT mengajukan pengesahan RPTKA.

Pada dasarnya, PT  yang pengajuan pengesahan RPTKA mengisi data pada laman OSS berupa :

  1. Alasan penggunaan tenaga kerja asing;
  2. Jabatan dan/atau kedudukan tenaga kerja asing dalam struktur organisasi perusahaan yang bersangkutan;
  3. Jangka waktu penggunaan tenaga kerja asing;
  4. Penunjukan tenaga kerja Indonesia sebagai pendamping tenaga kerja asing yang dipekerjakan; dan
  5. Jumlah tenaga kerja asing.

 

6. Jangka waktu berlakunya NIB

 

NIB berlaku selama PT tersebut menjalankan usaha dan/atau kegiatannya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Namun, NIB dapat dicabut dan dinyatakan tidak berlaku oleh Lembaga OSS apabila:

  1. PT melakukan usaha dan/atau kegiatan yang tidak sesuai dengan NIB; dan/atau
  2. Dinyatakan batal atau tidak sah berdasarkan putusan pengadilan yang berkekuatan hukum tetap.

 

Bila anda ingin berkonsultasi mengenai pendirian PT dengan konsultan kami, maka silahkan hubungi LEGAL OFFICE di : 

Telepon/ WhatsApp : 0811-880-1890

Email : mitra@legaloffice.id

Share:
Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on whatsapp
Share on telegram

Tinggalkan Komentar

Alamat email Anda tidak akan dipublikasikan. Ruas yang wajib ditandai *

Pilihan Kami